POLITICA DE ANTICORRUPCIÓN Y SOBORNO
Contenido
1. Objetivos 3
2. Definiciones 4
3. Principios 7
4. Alcance 8
5. Políticas Generales 9
6. Mecanismos internos de reporte 12
7. Conservación de la Información 12
8. Incumplimiento 12
9. Titular 13
10. Funciones 13
Objetivos
La Junta Directiva y la Alta Dirección de la compañía expresan la responsabilidad que tienen
de promover entre los Empleados, Accionistas, Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados
Estratégicos y los Terceros que interactúan con la misma, las más altas conductas éticas. La
compañía tiene como propósito documentar en el Manual de Anticorrupción su compromiso
de cero tolerancias con cualquier conducta que sea considerada como soborno o corrupción,
reforzando los valores, estándares y principios establecidos en el Código de Ética donde se
establece la obligación de actuar siempre de manera honesta y ética en todas nuestras
actividades, así como el cumplimiento por parte de todas las normativas vigentes y futuras
que regulen estos temas. Con el cumplimiento de estas Políticas se buscan los siguientes
objetivos:
a. Afianzar la cultura corporativa basada en las conductas éticas establecidas en el Código de Ética, así como dar coherencia entre los que decimos y hacemos.
b. Prevenir daños a la imagen y reputación de la compañía a través de la adopción y cumplimiento de
disposiciones que prohíben cualquier modalidad constitutiva de soborno y corrupción.
c. Establecer los lineamientos de la compañía para segmentar, identificar, medir, controlar,
monitorear, detectar, investigar y corregir las situaciones de soborno y corrupción que se
presenten en contra de la compañía, promoviendo el establecimiento de una cultura de
cumplimiento, salvaguardando la reputación de la compañía y enalteciendo los valores
incorporados en el Código de Ética. Estos lineamientos están diseñados para servir de guía
en la actuación de todas las personas que tengan relación de negocios con la compañía,
entre ellos Empleados, Accionistas, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos y
Terceros, en función del cumplimiento de los estándares para la prevención y control del
riesgo de soborno y corrupción adoptados por la compañía. La estrategia de la compañía
para la lucha contra el soborno y la corrupción contempla, entre otros elementos y sistemas
afines, el Código de Ética, el Sistema de Control Interno y el Sistema de Autocontrol del y
Gestión del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo – (SARLAFT).
2. Definiciones
A continuación se presentan los términos, siglas o abreviaturas más usados en el presente
documento con sus definiciones, para su conocimiento, compresión y aplicación:
a. Altos Directivos: Son las personas naturales o jurídicas, designadas de acuerdo con los
estatutos sociales o cualquier otra disposición interna de la Persona Jurídica y la ley
colombiana, según sea el caso, para administrar y dirigir la Persona Jurídica, trátese de
miembros de cuerpos colegiados o de personas individualmente consideradas.
b. Asociados: Son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en
dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad a cambio de cuotas,
partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes
colombianas.
c. Auditoría de Cumplimiento: Es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la
debida ejecución del Programa de Ética Empresarial.
d. Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción Nacional, a cualquier
tercero que preste servicios a una Persona Jurídica o que tenga con esta una relación jurídica
contractual de cualquier naturaleza. Los contratistas pueden incluir, entre otros, a
proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que
sean parte en contratos de colaboración o de riesgo compartido con la Persona Jurídica.
e. Empleado: Es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo subordinación
a una Persona Jurídica o a cualquiera de sus Sociedades Subordinadas, a cambio de una
remuneración.
f. Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural designada por los Altos Directivos para
liderar y administrar el Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional. El mismo
individuo podrá, si así lo deciden los órganos competentes de la Persona Jurídica, asumir
funciones en relación con otros sistemas de gestión de riesgo, tales como los relacionados
con el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, la protección de datos personales
y la prevención de infracciones al régimen de competencia.
g. Persona Jurídica: Es una persona ficticia, capaz de ejercer derechos y contraer
obligaciones y en el contexto de esta Guía, se refiere a las entidades que deberían poner en
marcha un Programa de Ética Empresarial. El término Persona Jurídica se refiere, entre otras
a cualquier tipo de sociedad de acuerdo con las leyes colombianas, las entidades que sean
consideradas como controlantes en los términos del artículo segundo de la ley Antisoborno,
las entidades sin ánimo de lucro domiciliadas en Colombia y cualquier otra entidad que sea
calificada como persona jurídica conforme a las normas colombianas
h. Políticas de Cumplimiento: Son las políticas generales que adoptan los Altos Directivos de una Persona Jurídica para que esta última pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética,
transparente y honesta y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los
riesgos relacionados con el Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas.
i. Programa de Ética Empresarial: Son los procedimientos específicos a cargo del Oficial de
Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento las Políticas de Cumplimiento, con el
fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de Soborno Transnacional,
así como otros que se relacionen con cualquier acto de corrupción que pueda afectar a una
Persona Jurídica.
j. Sociedad Subordinada: Tiene el alcance previsto en el artículo 260 del Código de Comercio.
k. sociedad Vigilada: Tiene el alcance previsto en el artículo 84 de la Ley 222 de 1995
l. Canal de Distribución: Estructura propia o externa a través de la cual se presta el servicio.
m. Contrapartes: Son las personas naturales o jurídicas con las cuales IGLÚ MARKETING
DIGITAL SAS tiene vínculos de negocios, contractuales o jurídicos de cualquier orden.
n. Corrupción: Definido por transparencia internacional como el “mal uso del poder”. Incluye
cualquier actividad deshonesta en la que un colaborador, administrador, accionista o
proveedor actúa de forma contraria a los intereses de IGLÚ MARKETING DIGITAL SAS y
abusa de su posición de confianza para alcanzar alguna ganancia personal o ventaja para sí
mismo o para un tercero. También involucra conductas corruptas de la entidad, o de una
persona que pretenda actuar en su nombre, con el fin de asegurar una ventaja directa o
indirecta inapropiada para la entidad.
ñ. Debida Diligencia: Es el término que obliga a las compañías a tomar las medidas
necesarias al momento de establecer una relación contractual o de negocios basado en el
comportamiento que tendría un buen padre de familia o un buen hombre de negocios.
o. Debida Diligencia Mejorada: Es el término que insta a las compañías a tomar pasos
adicionales de revisión y precaución para identificar a sus contrapartes y confirmar sus
actividades y fondos.
p. Evento: Un incidente, problema o situación, que evidencia la materialización de un riesgo.
q. Hospitalidad: Es cualquier tipo de comida y cenas, asistencia a eventos deportivos o
culturales y fines de semana, vacaciones o viajes, asistencia a eventos académicos. Otros
beneficios personales incluyen favores, descuentos, vales, servicios, préstamos, comisiones
o cualquier objetoo servicio de valor monetario.
r. Identificación de Riesgos: El proceso de determinar qué puede suceder, por qué y cómo.
s. Jurisdicción: Lugar en el que se promocionan o venden los productos o servicios de una
compañía, sean estas locales o internacionales.
t. Monitoreo: Comprobar, supervisar, observar críticamente, o registrar el progreso de una
actividad, acción o sistema en forma sistemática para identificar cambios.
u. Pagos de facilitación: También llamados “de gratificación ” o “propinas”, son pequeños
pagos hechos para asegurar o agilizar el curso de una acción de rutina o acciones necesarias
para que el proveedor tenga un derecho legal o de otra índole.
v. Personas Políticamente/Públicamente Expuestas (PEP): Son personas nacionales o
extranjeras que por razón de su cargo manejan recursos públicos, o tienen poder de
disposición sobre estos o gozan de reconocimiento público.
w. Riesgo de Contagio: Es la posibilidad de pérdida que una compañía puede sufrir, directa
o indirectamente, por una acción o experiencia de un relacionado o asociado. El relacionado
o asociado incluye personas naturales o jurídicas que tienen posibilidad de ejercer influencia
sobre la compañía.
x. Riesgo SC: Es la posibilidad de pérdida o daño que puede sufrir una compañía por su
propensión a ser afectada directamente o a través de sus operaciones por conductas
constitutivas de fraude y corrupción.
y. Riesgo Inherente: Es el nivel de riesgo propio de la actividad, sin tener en cuenta el efecto
de los controles.
z. Riesgo Legal: Es la posibilidad de pérdida en que incurre una compañía al ser sancionada,
multada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o
regulaciones y obligaciones contractuales. El riesgo legal surge también como consecuencia
de fallas en los contratos y transacciones, derivadas de actuaciones malintencionadas,
negligencia o actos involuntarios que afectan la formalización o ejecución de contratos o
transacciones.
a. Riesgo Operativo: Es la posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o
inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la
ocurrencia de acontecimientos externos. Esta definición incluye el riesgo legal y reputacional,
asociados a tales factores.
b. Riesgo Reputacional: Es la posibilidad de pérdida en que incurre una compañía por
desprestigio, mala imagen, publicidad negativa, cierta o no, respecto de la empresa y sus
prácticasde negocios, que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o procesos
judiciales.
c. Riesgo Residual o Neto: Es el nivel resultante del riesgo después de aplicar los controles.
d. Señales de Alerta o Alertas Tempranas: Es el conjunto de indicadores cualitativos y
cuantitativos que permiten identificar oportuna y/o prospectivamente comportamientos
atípicos de las variables relevantes, previamente determinadas por la compañía.
e. Tercero Asociado: Es aquella que le presta servicios a la sociedad o actúa en su nombre,
sin importar la relación contractual que los vincula. Algunos ejemplos de personas asociadas
pueden ser: agentes, proveedores, subsidiarias, outsourcing, aliados estratégicos, entre
otros. Equivale a la denominación de Personas Los demás conceptos que no tienen definición
en este apartado y que son usados en esta Política, aparecen definidos en los documentos
corporativos de la compañía.
3. Principios
3.1 Principio 1 – Proporcionalidad. Los derroteros generales para los riesgos de soborno y
corrupción para negocios y transacciones nacionales o internacionales de la compañía se
han diseñado teniendo en cuenta su actividad económica, la comercialización de los
productos, el tamaño y demás características particulares del negocio.
3.2 Principio 2 – Compromiso. La compañía compromete a los Miembros de la Asamblea,
Miembros de Junta Directiva, Alta Dirección, Empleados, Clientes, Proveedores, Contratistas,
Aliados Estratégicos y los Terceros relacionados con éste, para dar estricto cumplimiento y
aplicación del Código de Ética en Negocios y Transacciones nacionales e Internacionales.
3.3 Principio 3 – Administración de riesgos. La compañía administrará y mitigará los riesgos de soborno y corrupción negocios y transacciones nacionales e internacionales a través de un efectivo y oportuno proceso de segmentación, identificación, valoración, monitoreo e implementación de controles antisoborno y anticorrupción negocios y transacciones.
3.4 Principio 4 – Debida diligencia. Todas las relaciones con Accionistas, Empleados,
Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos y los Terceros relacionados con la
compañía deberán enmarcarse en el SARSC en Negocios y Transacciones nacionales e
Internacionales.
3.5 Principio 5 – Comunicación y capacitación. La compañía se compromete a proporcionar todos los medios necesarios para comunicar e impartir capacitaciones dirigidas a aquellos empleados que la compañía considere deban ser capacitados por su exposición al riesgo de soborno y corrupción y a participar en los programas de capacitación sobre la prevención y control del riesgo de soborno y corrupción, los cuales se realizarán periódicamente por el Líder SARSC en Negocios y Transacciones nacionales e Internacionales o por la persona designada para el efecto.
3.6 Principio 6 – Monitoreo y revisiones. La compañía establecerá las responsabilidades para que se realice un adecuado monitoreo y se lleven a cabo revisiones periódicas para asegurar el correcto funcionamiento del SARSC en Negocios y Transacciones nacionales e
Internacionales.
4. Alcance Esta Política aplica a todos los empleados, clientes, proveedores, accionistas,
contratistas, subcontratistas y terceros con quienes de manera directa o indirecta se
establezca cualquier relación comercial y contractual. El SARSC en Negocios y
Transacciones nacionales e Internacionales de la compañía tiene como objetivo fundamental
minimizar la posibilidad de que se materialicen situaciones asociadas a los riesgos de soborno
y corrupción en negocios y transacciones nacionales e internacionales que puedan generar
engaño, violación de confianza, pérdidas económicas, representación errónea de los estados
financieros de la compañía y en general, daños a la reputación del mismo, sus bienes y sus
grupos de interés. De conformidad con esta Política la compañía, sus Accionistas, Órganos
de Administración, Empleados, Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos y
los Terceros relacionados o cualquier “Persona Asociada” , se abstendrán de participar en
cualquier forma de soborno, o práctica de corrupción, ya sea directa o indirectamente.
Para efectos de esta Política se adoptarán las siguientes definiciones:
Soborno: entendido como el acto de pagar a otro individuo una comisión secreta e incluye :
(i) el acto de ofrecer, prometer o conceder una ventaja económica o de otro tipo por cualquier
persona (incluyendo a los empleados y las “Personas Asociadas”) de Grupo con la intención
de inducir a la ejecución impropia de un negocio o de la función pública, particularmente
cuando dicho ofrecimiento, promesa o pago se considera deshonesto, ilegal, o un abuso de
confianza, en beneficio de Grupo o un tercero(“soborno activo”); y, (ii) el acto de solicitar,
acordar recibir o aceptar un beneficio económico o de otra por parte de un funcionario o
directivo de Grupo, con la intención de que, como consecuencia, una función o actividad
relevante sea llevada a cabo de forma inapropiada, cuando dicha solicitud, acuerdo para
recibir o aceptación sea deshonesto, ilegal o un abuso de confianza (“soborno pasivo”).
Corrupción: Definido por transparencia internacional como el “mal uso del poder”. Incluye
cualquier actividad deshonesta en la que un director, ejecutivo, gerente, empleado o
contratista de una entidad actúa de forma contraria a los intereses de la entidad y abusa de
su posición de confianza para alcanzar alguna ganancia personal o ventaja para él/ella o para
un tercero. También involucra conductas corruptas de la entidad, o de una persona que
pretenda actuar en nombre de la entidad, con el fin de asegurar una ventaja directa o indirecta
inapropiada para la entidad .
5. Políticas Generales IGLÚ MARKETING DIGITAL SAS (en adelante la compañía), función
de su cultura organizacional y valores corporativo Establece los lineamientos y directrices que
deben seguirse por parte de los Miembros de la Asamblea, Miembros de Junta Directiva,
Empleados, Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos y los Terceros
relacionados con la compañía, en materia de administración del riesgo de soborno y
corrupción.
a. La compañía no promueve, no acepta, o encubre actos enmarcados dentro de los
conceptos de soborno y corrupción en ninguna de sus relaciones comerciales.
b. La compañía está comprometida con efectuar sus operaciones manteniendo altos
principios morales y éticos en el cumplimiento de las leyes aplicables.
c. La compañía cuenta con Políticas, Procedimientos y normas internas que regulan los
contratos, operaciones y transacciones locales o internacionales, los cuales serán de
mandatorio cumplimiento.
d. La compañía hace manifiesta su posición de No Tolerancia frente al soborno y la
corrupción, de cualquier forma, o tipología de la que se trate, y promulga su decisión de tomar
todas las medidas necesarias para combatirlos.
e. La compañía promueve y establece dentro de su organización, una cultura institucional
antisoborno y anticorrupción en sus Órganos de Administración y de Control, Representantes
Legales, Accionistas y en general en todos sus Empleados, Clientes, Proveedores,
Contratistas, Aliados Estratégicos y los Terceros relacionados con la compañía.
f. La compañía es una organización comprometida con la sostenibilidad de sus operaciones,
inversiones y negocios. Por lo tanto, la compañía cuenta con lineamientos para la prevención
y resolución de conflictos de interés, reglas de conducta con el fin de prevenir la promoción
de cualquier forma de soborno y corrupción y reglas de conducta para manejar
adecuadamente el otorgamiento y recepción de regalos, contenidos en su Código de Ética.
g. La compañía genera un entorno de transparencia, integrando los diferentes sistemas
desarrollados para la prevención, detección y respuesta al soborno y a la corrupción,
manteniendo los canales adecuados para favorecer la comunicación de dichos asuntos al
interior de la compañía y coordinando el conjunto de acciones necesarias para prevenir,
detectar y dar respuesta a las posibles situaciones de soborno y corrupción.
h. La compañía prioriza las actividades de prevención de soborno y corrupción, sin disminuir
los esfuerzos encaminados a la detección y corrección de situaciones relacionados con los
mismos flagelos.
i. En el evento de algún empleado, identifique algún riesgo de soborno, corrupción o situación
de alarma emergente o no identificado previamente, deberá reportarlo al Líder encargado.
j. La compañía evalúa los presuntos indicios de soborno y corrupción, bajo los principios de
confidencialidad, integridad, transparencia y objetividad.
k. La compañía gestiona de forma oportuna todas las denuncias de actos de soborno o
corrupción, independientemente de su cuantía o personal involucrado, garantizando
confidencialidad, objetividad, respeto y transparencia. Ningún empleado sufrirá algún tipo de
rechazo o cualquiera otra consecuencia negativa por prevenir, rechazar o denunciar un acto
de soborno o corrupción soborno.
l. Es responsabilidad del Director General, directores y Gerentes dar a conocer a todos los
empleados bajo su dirección, las normas, procedimientos y protocolos que se deben observar
para prevenir y controlar el riesgo de soborno y corrupción y aplicar los controles necesarios
para prevenir que la compañía y/o sus empleados faciliten actividades de tal naturaleza.
m. La compañía no tolera que sus Miembros de Asamblea, Miembros de Junta Directiva,
Accionistas, Empleados, Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos y los
Terceros relacionados con la compañía, logren resultados económicos, comerciales o de
cualquier índole, a cambio de violar la ley o actuar de manera deshonesta.
n. La compañía prohíbe terminantemente a los Miembros de Asamblea, Miembros de Junta
Directiva, Accionistas, Empleados, Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos
y los Terceros relacionados con la compañía, la realización o aceptación de pagos de
facilitación, entendiendo por éstos aquellos pagos hechos o recibidos para asegurar o agilizar
el curso de una acción de rutina o acciones necesarias para que la contraparte tenga un
derecho legal o de otra índole.
o. La compañía establece requisitos exigentes para la vinculación de Accionistas, Empleados,
Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos y los Terceros relacionados con
éste y rechaza el establecimiento o la renovación de una relación contractual, que no cumpla
con los requisitos exigidos por la ley y las normas internas de la compañía.
p. La compañía no mantendrá vínculos con contrapartes que hayan sido condenados por
actividades delictivas relacionadas con soborno y corrupción.
q. La compañía tiene directrices y metodologías para segmentar, identificar, medir, controlar
y monitorear los factores de riesgo y los riesgos asociados de la compañía.
r. Toda la información derivada de la aplicación de esta política está sometida a reserva, lo
que significa que la misma sólo podrá ser conocida por las autoridades judiciales o
administrativas competentes.
s. Por consiguiente, la compañía compromete a los Miembros de la Asamblea, Miembros de
Junta Directiva, Empleados, Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos y los
Terceros relacionados con la compañía, a guardar absoluta confidencialidad respecto a la
información que se elabore y distribuya, especialmente aquella que haya sido reportada
internamente o puesta a disposición de las autoridades competentes, salvo requerimiento de
las autoridades competentes.
t. Así mismo, todos los mencionados tienen la obligación de custodiar y limitar el uso de la
misma a los fines estrictamente establecidos en la ley y en esta política, entre los que se
encuentra el de atender los requerimientos de información de la Fiscalía General de la Nación,
autoridades competentes o entidades de control.
u. La compañía prohíbe el soborno a funcionarios públicos o privados ya sea a través de
terceros o por intermediarios a cambio de un beneficio prohibido o una ventaja inadecuada.
v. No es permitido utilizar recursos de la compañía para propósitos ilegales o indebidos.
w. Promover al interior de la compañía concientización sobre las mejores prácticas
relacionadas con la prevención y control del riesgo de soborno y corrupción.
x. La compañía insta a la aplicación obligatoria del numeral 5.3 que se refiere a la Solicitud y
aceptación de regalos, atenciones o propinas del Código de Ética.
y. Los empleados, clientes, proveedores, accionistas, contratistas, subcontratistas y terceros
deben informar a través de los canales de comunicación establecidos por la compañía, los
hechos o actos que puedan ser.
z. La compañía cuenta con un medio de reporte de carácter confidencial y anónimo
denominada Línea Honesta para que colaboradores, clientes y proveedores informen sobre
conductas deshonestas por parte de nuestros empleados o terceros vinculados que generan:
incumplimiento al Código de Ética, actos de Soborno y Corrupción que afectan o lesionan
nuestros intereses, las cuales son gestionadas de manera oportuna.
aa. La compañía no toma represalias con los denunciantes (empleados, clientes,
proveedores, accionistas, contratistas, subcontratistas y terceros) que reporten infracciones
a la ley o a esta política. Se garantiza confidencialidad en la información recibida en las
denuncias, así como la que se obtiene en el desarrollo de la investigación.
bb. Toda investigación relacionada con soborno y corrupción es realizada objetivamente y
bajo los principios de autonomía, transparencia y respeto.
cc. La vinculación de empleados y terceros se debe realizar de acuerdo con lo establecido en
los procedimientos existentes en la compañía. La contratación de terceros que tengan
contacto o negociaciones con funcionarios públicos, deben contar con un contrato escrito que
especifique, el conocimiento y cumplimiento a esta política establecida por la compañía, así
como las normas legales que cubren el riesgo de soborno y corrupción.
dd. La compañía cuenta con la estructura organizacional, recursos económicos humanos y
tecnológicos y pondrá en práctica actividades de capacitación y divulgación necesarias para
fortalecer la cultura de prevención y control en materia de riesgos vinculados en operaciones,
negocios o transacciones internacionales.
ee. El modelo de ética empresarial requiere de supervisión y seguimiento de los riesgos de
soborno y corrupción, evaluando de manera periódica los riesgos potenciales de los procesos
y subprocesos para garantizar que las actividades de control establecidas protejan a la
compañía de acciones corruptas.
ff. El área de auditoría será la responsable de evaluar el cumplimiento del Manual del SARSC
e informar a las áreas correspondientes sobre las oportunidades observadas respecto al
funcionamiento del programa de ética empresarial. De igual manera, podrá solicitar a la Junta
Directiva de la compañía, las actualizaciones necesarias para dar cumplimiento a la
normatividad vigente.
gg. La compañía podrá reportar a las autoridades competentes los actos de soborno y
corrupción identificados en las investigaciones o labores previas de verificación.
6. Mecanismos internos de reporte La compañía dispone de la Línea Honesta, a través de
la cual se podrán denunciar los actos incorrectos relacionados con soborno y corrupción, o
cuando se presente alguna duda o preocupación sobre el SARSC en negocios y
transacciones internacionales siguiendo para tal efecto, el procedimiento establecido en el
Código de Ética
7. Conservación de la Información Los documentos y registros relativos al cumplimiento de
las políticas, lineamientos, procedimientos y controles relacionados con el SARSC deberán
ser conservados por el término legal vigente, en especial los que soportan las decisiones de
iniciar una acción judicial ante una autoridad competente serán resguardados y conservados
bajo los estándares establecidos por la compañía.
8. Incumplimiento La compañía considera una falta grave y un incumplimiento, la omisión o
incumplimiento al Código de Ética, el Reglamento Interno de Trabajo, el Contrato de Trabajo
y a cualquiera de los controles, manejo de información u otros lineamientos aquí definidos
para la prevención, detección y control de actividades previstas en el SARSC
9. Titular El titular del Manual Antisoborno y Anticorrupción para negocios y transacciones
nacionales e Internacionales de la compañía es la Junta Directiva de la compañía que la
aprueba teniendo en cuenta la propuesta del Líder del Sistema de Gestión y Calidad.
10. Funciones de Junta Directiva
12.1 Junta Directiva La Junta Directiva como máximo órgano de dirección de la compañía
debe cumplir con las siguientes funciones en lo relativo al SARSC en negocios y
transacciones nacionales e internacionales:
a. Estudiar, modificar y aprobar las políticas del SARSC en negocios y transacciones
nacionales e internacionales presentadas por el Líder SARSC en negocios y transacciones
internacionales contenidas en el Manual.
b. Designar un representante del Líder SARSCNT en los procesos de la compañía.
c. Aprobar el modelo del SARSC en negocios y transacciones internacionales presentado por
su respectivo Líder, el cual incluye la metodología y mapa de riesgos.
d. Realizar recomendaciones o requerimientos al Líder SARSC en negocios y transacciones
internacionales para el adecuado cumplimiento del modelo SARSC en negocios y
transacciones internacionales.
e. Solicitar al Líder SARSC en negocios y transacciones internacionales, de forma trimestral,
un informe sobre la implementación, desarrollo y avances de SARSC en negocios y
transacciones internacionales.
f. Exigir el cumplimiento del SARSC en negocios y transacciones internacionales al Líder
SARSC en negocios y transacciones internacionales.
g. Promover una cultura de cero tolerancias frente a los incidentes de soborno o corrupción
h. Propender por la actualización de la evaluación del riesgo de soborno y corrupción,
asegurando que se incluya como parte de la evaluación del riesgo y planes estratégicos.
i. Suministrar los recursos tecnológicos, humanos y físicos necesarios para la implementación
del SARSC en negocios y transacciones internacionales para negocios y transacciones
internacionales.
j. Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Líder SARSC en negocios y transacciones
internacionales.
k. Velar por el efectivo, eficiente y oportuno seguimiento de las etapas y elementos que
conforman el SARSC en negocios y transacciones internacionales.
l. Facilitar la preparación de planes de mitigación para los riesgos de soborno y corrupción
identificados. Realizar seguimiento a su implementación y efectividad. m. Establecer los
requerimientos de reporte de eventos de soborno y corrupción de las empresas subordinadas
y filiales de la compañía. n. Las demás establecidas en la Ley y en los estatutos de la
compañía.
12.2 Líder SARSC en negocios y transacciones nacionales e internacionales El Líder SARSC
en negocios y transacciones internacionales de la compañía tendrá las siguientes funciones
respecto al SARSC en negocios y transacciones nacionales e internacionales:
a. Diseñar y presentar el proyecto de las políticas relacionadas con el SARSC en negocios y
transacciones internacionales a la Junta Directiva.
b. Someter a aprobación de la Junta Directiva las políticas de administración del SARSC en
negocios y transacciones internacionales, así como cualquier modificación o actualización de
las mismas, según se considere necesario.
c. Verificar que los procedimientos y controles establecidos, se desarrollen y cumplan con las
políticas e instrucciones que, en materia de prevención y control del riesgo de soborno y
corrupción, hayan sido adoptadas por la Junta Directiva.
d. Rendir informes trimestrales a la Junta Directiva sobre la implementación, desarrollo y
avances del SARSC en negocios y transacciones internacionales.
e. Atender oportunamente los requerimientos o recomendaciones realizados por los entes de
control, accionistas y la Junta Directiva.
f. Definir el contenido de las comunicaciones que se deben generar al interior de la Compañía
con el fin de dar cumplimiento a la política de SARSC en negocios y transacciones
internacionales.
g. Definir los programas de capacitación, que se deberán impartir al interior de la compañía
para efectos de dar cumplimiento a la política de SARSC en negocios y transacciones
internacionales, de manera que el modelo se convierta en cultura organizacional y coordinar
el desarrollo de programas internos de capacitación.
h. Establecer mecanismos para reportar posibles situaciones de soborno o corrupción al
interior de la compañía
i. Velar porque los Miembros de la Asamblea, Miembros de Junta Directiva, Empleados,
Clientes, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos y los Terceros relacionados con la
Compañía estén suficientemente informados sobre las políticas del SARSC en negocios y
transacciones internacionales.
j. Velar porque se actúe con rapidez para responder ante alegaciones y casos
fundamentados de soborno y corrupción.
k. Liderar las investigaciones sobre casos fundamentados de soborno o corrupción, actuando
de forma coordinada con el área de Gestión Humana. El Líder SARSC en negocios y
transacciones internacionales deberá llevar un control detallado sobre las investigaciones y
reportar sobre el estado de las mismas a la Junta Directiva de la compañía.
l. Propender por la divulgación y la implementación del Manual SARSC en negocios y
transacciones internacionales al interior de la compañía.
m. Propender por la identificación de riesgos de soborno y corrupción, su adecuada medición
y control y llevar a cabo la actualización periódica de su evaluación.
n. Facilitar la preparación de planes de mitigación para los riesgos de soborno y corrupción
identificados. Realizar seguimiento sobre su implementación y efectividad.
o. Promover la adopción de correctivos al modelo SARSC en negocios y transacciones
internacionales.
p. Propender por la actualización periódica del Manual de Procedimientos y velar por su
divulgación a los empleados.
q. Diseñar las metodologías de identificación, medición y control del SARSC en negocios y
transacciones internacionales.
r. Monitorear la efectividad del SARSC en negocios y transacciones internacionales para
negocios y transacciones internacionales por medio de la ejecución periódica de revisiones y
actividades de monitoreo, las que deberán ser realizadas conforme un plan de monitoreo y
revisiones que involucrará a las diversas áreas de la compañía. Los resultados de las
revisiones y las actividades de monitoreo serán incluidos en el informe que presentará a la
Junta Directiva de forma trimestral.